그 어느 때보다 주식투자에 대한 열기가 뜨겁다. 그만큼 주주의 다양한 권리에 대해서도 많은 사람들의 관심이 커지고 있다.
최근 주주총회에서 질문권을 제한당한 주주가 회사를 상대로 제기한 소송에서 주주질문권의 침해가 인정되었다. 물리적 충돌 없이 주주의 질문권 자체의 침해가 인정된 국내의 첫 판결 사례이기도 하다. 이는 어쩌면 국내 주주들이 그간 투자 수익 외에 주주가 갖는 권리에 대해 인식이 낮았다는 방증이기도 하다.
사건의 당사자인 장지호 전 스카이라이프 노조 위원장과 대리인인 법무법인 도담의 김남주 대표변호사가 만나 소송 과정과 판결의 의미에 대해 이야기를 나눴다. 이 사건이 많은 주주들에게 알려져 다가오는 3월 주주총회에서 자신의 권리를 알고 행사하길 바라고, 회사 경영진이 주주의 권리를 무시해 법적 문제에 휘말리지 않도록 당부하는 마음에서다. 질문은 김남주 변호사가, 답변은 장지호 전 위원장이 했다.
"막무가내식 질문권 제한"
a
▲ 장지호 전 스카이라이프 노조 위원장(왼쪽)과 김남주 법무법인 도담 대표변호사 ⓒ 이한솔
- 김남주 변호사 (이하 김) : 당시 사건의 경위를 독자들도 알기 쉽게 설명 부탁드립니다.
장지호 전 위원장 (이하 장) : "제가 재직하는 회사에 대해 개인 주식과 우리 사주를 보유하고 의결권을 행사하기 위해 정기주주총회에 참여했습니다. 이 총회의 의결사항 중 제3호 의안은 '이사 선임의 건'이었습니다. 저는 이 안건에 제일 먼저 질문권을 요청했습니다. 주주총회 의장이 저보다 뒤늦게 신청한 주주에게 질문권을 주었고, 저의 질문권을 묵살했습니다.
이사 선임에 찬성하는 한 주주의 발언 직후 '의장, 반대 발언입니다!'라고 재차 발언 기회를 줄 것을 청했습니다. 그러나 의장은 질문권을 주지 않고 발언 기회를 묵살했습니다. 의장은 제가 계속 반대 발언을 하겠다고 요구하는 가운데 이의가 없다는 이유로 박수 표결을 요청하고 박수가 있자 의안 가결을 선언했습니다.
저는 박수 표결 이후에도 질문권을 줄 것을 요청했으나 의장은 다음 안건으로 넘어갔습니다. 이 사건 이후, 저는 회사와 당시 주주총회 의장을 맡은 회사 대표이사에 주주권 침해에 대한 손해배상 소송을 제기했습니다."
- 김 : 이 사건의 법적 쟁점은 크게 두 가지입니다. 하나는 주주질문권을 침해했느냐, 다른 하나는 주주질문권을 침해한 경우 회사가 손해배상책임이 있느냐는 것입니다. 주주질문권은 상법에 명시되어 있지 않지만, 학계에서는 인정하고 있습니다.
손해배상책임이 있느냐와 관련해서는 주주질문권이 공익권, 즉 이 권리를 행사한 효과가 주주 개인에게 귀속되지 않고, 회사에게 귀속되는 성질의 권리라는 점에서 이 권리가 침해된 경우에 주주 개인에게 손해가 발생하느냐는 것입니다. 장 전 위원장님, 당시 반대 발언을 요청한 이유는 무엇입니까?
장 : "2019년 초에 유료방송 합산 규제 재도입이라는 이슈가 있었습니다. 그리고 이런 위성방송의 공공성은 스카이라이프의 자율경영 문제와도 이어집니다. 현재 KT는 KT스카이라이프의 모회사이자 대주주인데요. 여러 사업분야에서 겹치다 보니 KT스카이라이프만의 상황만 보면 경영상황이 더 악화되었습니다. 저는 스카이라이프를 20년을 다녔는데, 회사의 자율경영이 담보되지 않으면 회사가 망할 수도 있겠다고 생각을 했고, 근로자로서는 이것 때문에 위성방송의 공공성을 지키는 게 중요하다고 생각했습니다.
그리고 위성방송 공공성은 대외적으로도 큰 이슈였는데, KT가 국회에 제출한 'KT스카이라이프 공공성 회복방안'에는 이사회에 중립적인 외부 전문가로 사외이사 1인을 추천한다는 내용이 있었습니다. 그래서 당시 이사 추천이라는 것이 대내외적으로 중요한 이슈였습니다. 그 직후 문제의 주주총회가 열린 것입니다.
하지만 기대와는 달리 중립적인 외부인사가 추천되지 않은 거죠. 또, 사외이사 추천위원회에도 KT 출신이 많았습니다. 이러한 행태가 불합리하다고 느껴서 지적을 하려고 했습니다. 사측도 이에 대한 피드백을 받고 인지하고 있는 상황이었습니다.
사외이사로 추천된 분 중 한 분이 KT 대표이사로 입후보할 예정이었기 때문에 사측에서 부정적인 이야기가 나오는 것을 신경 쓸 거라고 예상은 했습니다. 하지만 실제로 전면적인 질문권 제한을 당하니 매우 당황스러웠습니다. 주주총회의 공식적인 성격에도 불구하고, 막무가내식 질문권 제한이라고 생각했습니다."
"주주질문권 침해 인정은 값진 성과"
- 김 : 질문권 요청이 무시되고 어떤 감정을 느끼셨습니까?
장 : "질문권을 제한당할 당시에는 많이 당황스러웠습니다. 특히 그동안 회사가 유지해왔던 주주총회에서의 주주질문권 보장 관례를 새로 온 대표이사가 무시한 것이라고 느꼈습니다. 질문권이 제한당한 직후 육성으로 질문권 제한에 대해 항의했습니다. 그리고 주주총회 후에는 당시 제가 노조위원장이었기 때문에 성명을 받아서 질문권 침해에 대한 부당함을 표현했습니다. 회사 측에도 소송과 같은 법적 대응을 예고했습니다.
그다음에는 모멸감을 느꼈습니다. 주식수도 저보다 적은 분인데, 회사 내에서의 지위를 활용해 주주의 권리를 제한하는 것에 대해 분노를 느꼈습니다."
- 김 : 손해배상 소송을 결심하게 된 이유는 무엇인가요?
장 : "소송을 진행하게 된 첫 번째 이유는 한마디로 '무시당해서'입니다. 저는 회사에 엄청난 돈을 내고 그만큼의 주식을 얻었는데요. 그 주식을 얻음으로 해서 당연히 얻어지는 권리를, 저보다도 훨씬 주식 수가 적고, 대주주의 대리인이라고 하는 사장이 주주의 권리를 무시했다는 게 충격적이었습니다. 사장이 바뀌기 전에도 주주총회에 참여하여 반대 발언을 했지만 이런 일이 발생하지는 않았습니다.
두 번째 이유는 주주총회가 최근에 형해화되어서 빈 껍데기나 다름없지만 주총이 없어지면 안 되는 이유가 이사진 구성 때문이라고 생각합니다. 이사회가 스스로를 구성할 수는 없기 때문입니다. 주주총회의 핵심 권한이고 역할이 바로 이사와 감사의 선임입니다. 저의 발언이 제한당한 의안이 이사회 구성에 대한 것이었는데, 이사회 구성에 대한 발언이 제한되면 주주총회의 존재 의미와 목적이 사라진 것이라고 생각했습니다.
그리고 제가 이전에 KT 스카이라이프 노조 위원장 직을 맡았을 때, 김남주 대표변호사가 저희 노조의 자문 변호사이셨습니다. 이 사건 이외에도 KT 스카이라이프 노조의 여러 소송 사건을 대리하셨습니다. 배임 사건과 산재 사건을 진행하신 것이 있는데 그것들이 어려운 사건이었는데도 불구하고 좋은 결과가 나왔습니다. 김남주 변호사와 연이 있어서 이 사건과 관련해서 논의드렸고 손해배상 소송을 하기로 한 것입니다.
1심에서는 저희가 승소했지만 2심에서는 패소했습니다. 저희는 1심에서 승소한 것도 엄청난 성과라고 생각합니다. 우리가 그래도 의도했던 것들 '주주의 권리가 침해됐다'라는 부분들을 법적으로 인정받은 것이기 때문입니다.
사실 사건이 발생하고 반 년 이상이 지난 후에 소송을 제기했는데요. 이렇게 늦어진 이유는 법적으로 유리한 결과가 나올 수 있다는 확신이 없었기 때문입니다. 왜냐하면 비슷한 사건에 대해서도 최종심까지 간 사례가 거의 없었습니다.
그리고 판례뿐 아니라 주주의 질문권을 명확하게 규정한 법률도 없었습니다. 그래서 처음에는 쉽게 생각했다가 판례와 법률을 직접 찾아보면서 이게 결코 간단한 소송은 아니구나라는 생각이 들었던 겁니다. 그래서 저는 주주질문권 침해를 인정받았다는 것은 값진 성과라고 생각합니다."
"사법부 판단 보며 황당했다"
- 김 : 부연하면 2심 판결을 통해 주주 질문권이 침해되었다는 점을 명확히 인정받았습니다. 법리적으로 주주질문권의 발생근거, 질문권, 한계와 범위에 대해 판단받은 사안입니다. 향후 대법원에서 어떻게 판단할지 주목됩니다.
이 사건의 중요한 점은 오로지 주주질문권 침해한 행위 그 자체로 권리 침해가 인정된 1호 사건이라는 것입니다. 아직 대법원 판단이 남아있지만, 그간 주주질문권만이 문제가 되어 권리 침해를 인정한 판결 자체가 없었습니다.
주주질문권 침해와 관련한 사건들이 있긴 했지만 그 사건들은 신체적 충돌이 동반되었다는 점에서 신체적 충돌 없이 주주 질문권 침해만 쟁점인 이 사건과는 다릅니다. 게다가 이러한 관련 사건들에 대해 일부 하급심 판결에서 주주질문권 침해를 인정한 판결이 있었지만, 상급심에서 조정으로 종결되어서 확정 판결은 남아있지 않습니다.
장 : "소송을 진행하며 법이랑 판례를 찾아보니, 저와 비슷한 상황에 계신 분들에게도 레퍼런스가 필요하지 않을까 생각이 들더라구요 우리와 같은 그 중간에 다 그만둬버렸기 때문에 확정이 안 되다 보니까 다른 어떤 분들이 이런 주주에 대한 권리나 이런 부분에 대해서 주저하는 경우가 되게 많을 것 같습니다. 아까 말씀하신 것처럼 외부적으로 변수가 되는 요인이 없이 질문권을 막은 것 자체가 사안이거든요.
오롯이 주주질문권 침해 사안만을 가지고 이렇게까지 할 수 있는 건이 그렇게 많지는 않을 것 같습니다. 그래서 이번 기회에 주주 질문권에 대해서 법원이 어떻게 판결하는지 확인하고 싶은 것도 굉장히 컸습니다. 그래서 이런 요인 덕분에 상고까지 갈 수 있었다고 생각합니다."
- 김 : 지금까지 이야기드린 것처럼 이 사건 판결의 성과도 크지만 판결에 대해 아쉬운 점도 많습니다. 앞서 말씀드린 두 가지 법적 쟁점 중 한 가지인 주주질문권만 인정받고 손해배상은 인정받지 못했다는 것은 판결의 한계입니다. 두 단계 중 한 단계만 충족한 것입니다. 상고를 통해 주주질문권이 침해되면 손해배상 책임이 발생한다는 점을 대법원으로부터 확인받을 계획입니다.
장 : "2심 판결의 아쉬운 점은 '권리 침해 부분에 대해서 인정을 했는데 손해는 없다'라고 하는 부분의 논리적 연결성입니다. 2심 판결문을 보면 주주 권리가 침해한 부분에 대해서는 굉장히 자세하게 하시고 손해배상 부분은 한 장으로 아주 짧게 되어있습니다. 손해배상 부문에 대한 내용을 보면 재산적 손해, 정신적 손해, 명예권과 인격권의 침해 모두 인정하지 않는 것이거든요.
이 판결을 보면서 사법부가 해석하는 재산적 손해, 정신적 손해, 명예권과 인격권은 도대체 무엇인지 모르겠더라구요. 재산적 손해에 대해서는 사건이 발생하고 소송이 제기되는 기간 동안 회사 주가가 22.2%가 떨어졌습니다. 지금은 더 많이 떨어졌습니다. 그런데 도대체 어떻게 재산권 침해가 인정되지 않는 것입니까. 그리고 인격권과 명예권에 대해서 만약 사측이 보장을 했다면 사람이 말을 하는 것조차 무시할 수가 있습니까?
저는 이러한 사법부의 판단을 보며 황당했습니다. 판사님이 생각하는 명예권과 인격권은 도대체 얼마나 고상하고 높은 것인지... 그렇게 고상한 거라면 오히려 국가 권력이나 자본으로부터 침해를 많이 받을 텐데, 그럼 인격권과 명예권은 누가 방어를 해주는 것인지에 있어서 분노했습니다."
"소송이 작은 디딤돌이 되길"
- 김 : 주주질문권이라는 권리가 침해된 경우 손해배상으로 구제되지 않는다면, 권리가 형해화(빈껍데기)가 될 수 있습니다. 주주질문권은 주주권의 한 내용인데, 주주권은 재산적 권리입니다. 재산적 권리가 침해되면 재산적 손해가 발생하는 것이 당연합니다. 또 주주질문권을 주주총회에서 여러 사람들 앞에서 묵살당하면 장지호 전 위원장이 말씀하신 것처럼 황당하고 무시당했다는 모멸감이 듭니다. 당연히 정신적 손해가 발생합니다. 따라서 대법원에서 손해배상을 인정받을 수 있으리라 기대해 봅니다.
장 : "맞습니다. 만약 상고심에서 손해배상책임이 인정되지 않는다면, 회사로 하여금 소송당해도 책임지지 않을 것이라고 인식이 되어, 이 판결을 나쁘게 해석해서 주주질문권을 인정하지 않는 전횡이나 폭주를 부추길 수도 있겠다고 우려가 됩니다."
- 김 : 상고심에서 원고가 패한다면, 마치 대법원이 주주질문권 침해를 부정했다고 왜곡해서 해석될 우려가 있습니다. 하지만 1, 2심에서 주주질문권을 침해를 인정했고, 주주질문권을 방해할 정당한 사정이 전혀 없기 때문에 대법원에서 원고가 패소하더라도 주주질문권 침해 자체는 부정하기 어려울 것 같습니다. 주주질문권 침해 자체를 대법원에서 인정받는다면, 그것만으로도 아주 큰 성과라고 생각합니다.
장 : "이렇게 김남주 변호사님이 소송의 과정 과정마다 쟁점을 정리해주시고, 소송이 어떻게 진행되고 있는지에 대해 제게 커뮤니케이션을 잘해주셨습니다. 그리고 판결이 어떻게 날 것인지 예측을 잘해주셔서 도움을 많이 받았습니다."
- 김 : 이 판례는 주주질문권 침해와 관련하여 법처럼 기능하게 될 것입니다. 지금까지도 주주총회에서 얼마만큼의 주주질문권을 인정해야 합법적인지, 주주질문권을 방해하면 주주의 권리를 침해하지 않는지 법·제도적 기준이 설정되지 않았습니다. 법·제도적으로 주주질문권에 대한 기준이 명확하지 않기 때문에, 이 판결을 통해 그 기준이 설정될 수 있을 것입니다.
그래서 2심 재판부도 판결 전에 고민을 많이 했다고 알고 있습니다. 이번 판결이 법을 제정하는 것과 비슷한 사회적 영향을 지닐 거라고 생각했기 때문입니다. 이 사건이 세간에 알려진다면 주주총회에서 회사가 이제는 주주의 발언을 무시할 수 없게 될 것입니다. 이 판결이 사회적, 법적으로 쏘아 올린 공은 굉장히 크다고 할 수 있습니다. 시민단체, 노동조합, 소수주주들이 이 판결을 근거로 주주질문권을 무시하지 말 것을 요구하고 적극적으로 발언에 나설 것으로 예상됩니다.
추가로, 이 사건의 항소심은 손해배상에 관해서 인정하지 않는다고 판단하면서 주주총회가 결의 하자로 취소되는 것은 별론으로 한다고 설시했습니다. 이런 항소심의 고심은 향후 소수주주가 주주질문권이 침해된 경우 주주총회 결의 하자를 다투는데 모티브가 될 수 있을 것입니다.
장 : "회사 운영의 잘못되거나 아쉬운 점에 대해서 주주총회에 있는 사람들 그 누구도 이야기하지 않는 것은 회사에게도 불행한 일입니다. 법이라는 제도라는 시스템 안에서 회사의 중요한 사항에 대해 목소리를 낼 수 있는 권리는 반드시 지켜져야 한다는 생각에서 이 소송을 제기하게 되었습니다.
주주 질문권이 제한된 것이 대해 그냥 넘어갔다면, 관례적으로 질문권을 제한하는 게 허용되고 회사가 정말 위험한 상황이 있었을 때 이게 선례가 돼서 주주총회에서도 발언을 못하게 될 수도 있습니다. 그러니까 중요한 경영사항에 대해서 주주들이 공식적으로는 전혀 발언을 하지 못하고 야외에서 기자회견하는 것밖에는 방법이 없어질 수도 있겠죠. 비공식적인 부분으로만 계속 우리의 주장을 전달하는 게 허용되면 큰일 나겠다는 생각이 들었습니다.
제게 일어난 일이 우리 회사뿐 아니라 다른 회사에서도 일어나지 않았으면 좋겠다는 생각이 들고, 이 소송이 그렇게 되는 데 작은 디딤돌이 되길 바랍니다."
저작권자(c) 오마이뉴스(시민기자), 무단 전재 및 재배포 금지
오탈자 신고
