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▲ 19일 서울 서초구 서울중앙지방검찰청 앞에서 참여연대가 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련으로 검찰에 고발하기 전 기자회견을 열었다. ⓒ 참여연대
"삼성에 대한 어떤 정당한 절차도, 집행도 이뤄질 수 없는 금융위원회에 아무런 기대를 할 수 없어 (삼성바이오로직스 분식회계 관련으로) 검찰에 고발장을 제출하게 됐습니다."
김경율 참여연대 경제금융센터 소장(회계사) 말이다. 19일 서울 서초구 서울중앙지방검찰청 앞에서 열린 기자회견에서 그는 "금융감독원은 (삼성바이오로직스에 대해) 고의적 분식회계라는 정당한 답을 내렸다"고 말했다.
이어 김 소장은 "이에 따라 금융위원회 감리위원회, 증권선물위원회 심의가 이뤄졌는데, 금융위가 어떻게 삼성 바람막이가 되고 있나 (보여주는) 그런 절차와 다름 없었다"고 꼬집었다. 또 그는 "검찰에서 부디 제대로 된 답변을 내려 삼성바이오로직스 대표와 안진·삼정회계법인 대표에 정당한 조치를 취해야 한다"고 강조했다.
외감법 등 위반 혐의로 삼성바이오 대표 등 검찰에 고발
시민사회단체인 참여연대는 이날 삼성바이오로직스(아래 삼성바이오) 및 대표이사, 삼정·회계법인 및 대표이사 등을 '주식회사의 외부감사에 관한 법률(외감법)' 등 위반 혐의로 고발했다. 이 단체는 삼성바이오가 지분 절반 가량을 미국 바이오젠에 넘길 수 있다는 콜옵션 공시를 빼면서 제일모직-삼성물산 합병비율이 심하게 왜곡됐다며 진상규명을 위해 수사가 필요하다고 강조했다.
앞서 지난 12일 금융위 증선위는 삼성바이오가 이 같은 공시를 누락한 점에 대해 담당 임원 해임 등 제재를 결정하고, 검찰에 고발하겠다는 뜻을 밝힌 바 있다. 하지만 2015년 말 삼성바이오가 자회사 삼성바이오에피스(아래 삼성에피스)를 종속사에서 관계사로 바꿔 삼성에피스의 가치가 3300억 원에서 4조 8000억 원으로 뛴 점에 대해선 판단을 유보했다.
이에 참여연대는 금융위가 검찰에 고발하겠다고 했던 공시누락 부분과 함께 금융위에서 판단을 미뤘던 2015년 회계처리 부분까지 이날 검찰에 고발했다.
이와 관련해 홍순탁 참여연대 경제금융센터 실행위원(회계사)은 "삼성바이오 회계분식 쟁점은 크게 두 가지인데 콜옵션 공시누락과 4조 8000억 원의 이익을 2015년에 잡은 것"이라고 했다. 이어 그는 "삼성과 일부 보수언론은 이런 문제가 2012년 시작돼 2015년 제일모직-삼성물산 합병과 연관될 수 없다고 주장하고 있다"고 덧붙였다.
"콜옵션 공시누락, 제일모직-삼성물산 합병 위한 준비 작업"
홍 위원은 "공시누락(관련)은 2015년 가을에, 4조 8000억 원 분식은 2015년 12월에서 2016년 3월에 이뤄졌다"면서 "(회계 부정이) 합병 시점을 중심으로 앞으로 1~2개월, 뒤로 3~4개월 내에 있는 것"이라고 설명했다.
홍 위원은 "논리적 연관성을 보면 콜옵션 누락으로 삼성바이오에 대한 고평가가 이뤄졌는데 이를 포함하면 적정합병비율이 1대 0.5로 나와 (국민연금이) 절대 합병에 찬성할 수 없다"면서 "즉, 콜옵션 누락은 제일모직-삼성물산 합병 강행을 위한 사전 준비작업인 것"이라고 말했다.
지난 2015년 5월 제일모직-삼성물산 합병 때의 실제 비율은 1대 0.35다. 삼성물산의 가치가 제일모직의 3분의 1 밖에 안 되는 것으로 봤다는 의미다. 그런데 만약 삼성바이오가 콜옵션을 제대로 공시했고, 이를 부채로 반영했다면 삼성바이오의 가치가 줄어 이곳 최대주주인 제일모직의 가치도 떨어졌을 것이라는 게 참여연대 쪽 설명이다.
"합병 후 고평가 정당화하기 위해 분식회계... 고의성은 수사로 밝혀낼 수 있어"
당시 국민연금은 삼성물산의 지분 약 11%와 제일모직의 지분 약 4%를 가지고 있었다. 제일모직에 대한 삼성물산의 가치가 1대 0.35보다 더 높은 1대 0.5가 적정비율이라면, 국민연금은 손해를 보지 않기 위해 1대 0.5보다 낮은 비율로는 합병에 찬성할 수 없었을 것이라는 얘기다.
홍 위원은 "4조 8000억 원 이익은 합병 때 필요했던 삼성바이오 고평가를 사후적으로 정당화하기 위해 필요했을 것"이라고 말했다. 그는 "삼성바이오 분식회계 고의성은 모직-물산 합병과 떨어져 생각할 수 없다"며 "그 고의성은 수사를 통해서만 밝혀낼 수 있다"고 강조했다.
합병 당시엔 삼성바이오를 높게 평가했는데, 이후 2015년 말 삼성바이오가 재무제표를 작성할 때 그 가치를 갑자기 떨어뜨리면 모순이 생기기 때문에 분식회계를 한 것으로 보인다는 설명이다.
이날 기자회견에서 김종휘 변호사(민주사회를 위한 변호사모임 민생경제위원회)는 삼성바이오가 이 같은 분식회계를 저지르면서 어떤 법을 위반한 혐의가 있는지를 설명했다.
"삼성 등 처벌뿐만 아니라 이재용 승계 문제도 명백히 밝혀지길"
김 변호사는 "외감법상 공시누락, 허위재무제표 작성·공시에 대해 지적하고자 한다"며 "외감법상 쟁점은 회계기준 위반이냐 아니냐 하는 부분"이라고 말했다. 또 "자본시장법 위반의 경우 기업가치 평가가 잘못됐다는 전제 아래 (주식시장 상장 전) 기업공개(IPO) 과정에서 투자설명서, 증권신고서를 제출한 것이 법 위반"이라고 그는 덧붙였다.
삼성바이오가 미 바이오젠과의 콜옵션 약정을 공시에서 누락하면서 외감법 제20조를 위반했다는 것이 참여연대 쪽 주장이다. 또 이 단체는 비상장회사였던 삼성에피스에 대한 믿을 수 있는 평가결과가 없음에도 2015년 재무제표를 회계처리기준에 위반해 거짓으로 작성한 것이 외감법 위반에 해당한다고 판단했다.
이와 함께 참여연대는 삼성바이오가 삼성에피스에 대한 회계처리를 바꾸면서 만들어낸 이익이 없었다면 증권신고서를 제출조차 못했을 것이라며 이는 자본시장법 제178조 위반이라고 설명했다. 더불어 삼정회계법인과 안진회계법인의 대표이사는 외감법을 위반하고 자본시장법상 중요 사항을 고의로 은폐하면서 공인회계사법을 위반했다고 이 단체는 주장했다.
김 변호사는 "이는 결국 모직-물산 합병, 이재용 (삼성전자 부회장) 경영승계 과정과 관련 있다"며 "(삼성 등) 피고발인 처벌뿐 아니라 승계 문제도 명백히 밝혀지길 바란다"고 말했다.
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